本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）分别于2022年7月14日和2022年6月28日召开2022年第二次临时股东大会和第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的议案》，下属子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）拟联合关联方上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称东浩兰生投资基金）通过协议受让上海远茂企业发展股份有限公司（以下简称远茂股份）45.90%股份，以及远茂股份向上海外服定向发行股份相结合的方式合计取得远茂股份51.00%的股份，详见公司《2022年第二次临时股东大会决议公告》（临2022-044）、《第十一届董事会第九次会议决议公告》（临2022-038）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的公告》（临2022-040）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展公告》（临2022-047）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展公告》（临2022-054）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展公告》（临2022-062）。
二、交易进展情况
针对远茂股份被收购后可能与上海外服之间存在同业竞争的问题，上海外服提出了解决同业竞争的方案安排，但由于上海外服自身业务外包服务及灵活用工服务资产整合的复杂性，难以在短期内彻底解决同业竞争问题。出让方考虑到本次收购有利于发挥上海外服和远茂股份双方之间的协同效应、有利于远茂股份业务的长远和持续发展，为有效推动本次收购实施，决定促成远茂股份在股转系统终止挂牌。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意上海远茂企业发展股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转函[2022]3534号），远茂股份股票自2022年12月2日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2022年12月13日，上海外服、东浩兰生投资基金、王建波、徐芹、上海易盟企业（集团）有限公司（以下简称易盟集团）、上海硕博睿资企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称硕博睿资）、上海哲易投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称哲易投资）签署《关于上海远茂企业发展股份有限公司之经重述和修订的股份转让协议》。根据该协议，经各方同意，原出让方内部调整后易盟集团和王建波不再作为出让方，易盟集团原拟出让的6,543,323股无限售条件流通股以及王建波原拟出让的2,647,500股无限售条件流通股均由徐芹一并向上海外服出让，即徐芹原拟转让2,954,062股无限售条件流通股调增至12,144,885股。调整后，自然人股东徐芹向上海外服转让其所持远茂股份12,144,885股股份，法人股东硕博睿资向上海外服转让其所持远茂股份1,987,350股股份，法人股东哲易投资向上海外服转让其所持远茂股份5,199,150股股份，法人股东哲易投资向东浩兰生投资基金转让其所持远茂股份2,363,250股股份。以上，合计转让远茂股份21,694,635股股份，转让价格为每股15.52元，合计336,700,735.20元。其中，上海外服向徐芹支付转让价款188,488,615.20元、向硕博睿资支付转让价款30,843,672.00元、向哲易投资支付转让价款80,690,808.00元，东浩兰生投资基金向哲易投资支付转让价款36,677,640.00元。根据信永中和会计师事务所出具的验资报告，截至2022年12月22日止，上海外服和东浩兰生投资基金已完成以上转让股份款项支付。2022年12月28日，完成上海股权托管登记中心股权非交易过户手续。
2022年12月13日，远茂股份与上海外服签署《上海远茂企业发展股份有限公司增资扩股合同》。2023年1月12日，远茂股份召开2023年第一次临时股东大会，同意远茂股份进行增资扩股，新增4,919,418股，每股价格为15.52元，由上海外服进行认购，认购价款合计76,349,367.36元。根据信永中和会计师事务所出具的验资报告，上海外服已于2022年12月16日将相关款项缴存至远茂股份银行账户。
综上，收购远茂股份部分股份并增资暨关联交易基本完成。后续，远茂股份将办理增资扩股部分的股份登记及相关工商变更手续。
特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2023年1月14日
