证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2021-046
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次竞拍简要内容：中华企业股份有限公司（以下简称公司、本公司）与关联方上海世博土地控股有限公司（以下简称世博土控）成功竞得上海淞泽置业有限公司（以下简称淞泽置业）95%股权。
●本次竞拍实施经审议的程序:公司第十届董事会第一次临时会议以现场会议方式召开，审议通过关于公司联合参与竞拍地产三林9号地块的议案。本次竞拍总额在公司股东大会授权范围之内。
●本次竞拍结果及对上市公司的影响：本次竞拍成交总价为人民币12,195,903,323.53元，公司出资6,290,518,556.35元受让淞泽置业49%股权及相应债权，世博土控出资5,905,384,767.18元受让淞泽置业46%股权及相应债权。本次成功竞拍，符合公司战略发展布局与整体经营需要，增加公司项目储备。
●本次竞拍构成关联交易。
●本次竞拍未构成重大资产重组。
一、交易概述
公司与世博土控（双方合并简称联合竞买体）在上海联合产权交易所联合竞得上海地产三林滨江生态建设有限公司（以下简称三林滨江）持有的淞泽置业95%股权（对应净资产评估值1,570,802,440.05元）及转让方对淞泽置业债权（对应债权10,625,100,883.48元），总金额为12,195,903,323.53元。其中，公司出资6,290,518,556.35元受让淞泽置业49%股权及相应债权，世博土控出资5,905,384,767.18元受让淞泽置业46%股权及相应债权。
2021年10月25日，公司、世博土控与三林滨江签订《产权交易合同》。后续事宜将根据相关规定办理。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，世博土控为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
名称：上海世博土地控股有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市华灵路698号
注册资本：1,090,000万人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：受市政府委托，开发和经营管理世博会控制区域的地块，世博会工程配套商品房、世博会场址基础设施及相关工程投资、建设、管理，酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2020年12月31日，世博土控总资产38,032,639,757.91元 ，净资产18,726,433,651.07元，营业收入2,781,384,095.94元，净利润247,167,300.02元。（已经审计）
三、股权出让方介绍
名称：上海地产三林滨江生态建设有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：上海市浦东新区三林路338号
注册资本：400,000万人民币
经营范围：建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，房地产开发经营，房地产咨询（除经纪），建筑材料、金属材料、机电设备的销售，园林绿化，石材养护，市政公用建设工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三林滨江系公司控股股东上海地产（集团）有限公司下属控股子公司。
截至2020年12月31日，三林滨江总资产27,913,230,758.73元 ，净资产3,927,495,651.03元，营业收入552,522.94元，净利润-53,563,370.51元。（已经审计）
四、交易标的基本情况
1、上海淞泽置业有限公司
名称：上海淞泽置业有限公司
注册资本：1,000万人民币
经营范围：房地产开发，物业管理，停车场（库）经营，会展服务，酒店管理，企业管理咨询，市场营销策划，建筑装饰装修建设工程设计与施工，厨具、日用百货、化妆品、办公用品、服饰服饰、鞋帽、皮革制品、五金交电、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、眼镜、体育用品及器材、通讯设备、珠宝首饰、工艺美术品（象牙及其制品除外）、钟表、灯具的销售，验光配镜，各类广告的设计、制作、代理、发布，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
淞泽置业系上海地产（集团）有限公司下属子公司上海地产三林滨江生态建设有限公司全资子公司，权属清晰，淞泽置业拥有三林9单元地块的开发经营管理权。
2、交易标的评估情况
本次受让的交易标的已经上海申威资产评估有限公司进行资产评估，资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：淞泽置业评估基准日2021年3月31日总资产账面值为11,197,951,047.61元，总负债账面值为11,191,965,322.65元，净资产账面值为5,985,724.96元；总资产评估值为12,845,441,575.33元，总负债评估值为11,191,965,322.65元，净资产评估值为1,653,476,252.68元，增值1,647,490,527.72万元。
2、三林9单元地块基本情况
三林9单元位于上海市浦东新区济阳路以西的中环与外环之间，具体由四幅宗地组成。其中05-11、05-14、06-07东西相连，东至济阳路，北至润林路，西至晨眺路，南至凌兆西路，08-02与06-07南北相连，东至济阳路，北至凌兆西路、西至东育路、南至晴阁路。前述四地块计容面积合计360,845㎡。
五、合同主要条款
1、合同各方
转让方：上海地产三林滨江生态建设有限公司
受让方1：中华企业股份有限公司
受让方2：上海世博土地控股有限公司
2、付款方式
受让方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）365,877万元，其中受让方1已支付188,715.505263万元，受让方2已支付177,161.494737万元。上述保证金在受让方支付完剩余交易价款后转为本次产权交易部分价款。
本次产权交易价款采用一次性付款。受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内，将除竞价保证金外的交易价款人民币（小写）853,713.332353万元及交易手续费一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。其中受让方1应支付产权交易价款人民币（小写）440,336.350372万元，受让方2应支付产权交易价款人民币（小写）413,376.981981万元。
3、违约责任
受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.02%向转让方支付违约金，逾期超过30日的，转让方有权解除本合同及扣除保证金，并要求受让方赔偿损失。
六、本次交易实施经审议的程序情况
2021年6月23日，公司2020年度股东大会年会审议通过公司2021年度项目储备计划的议案，授权公司董事会2021年度项目储备投资总金额不超过200亿元，交易对象不特定，包括但不限于公司控股股东上海地产（集团）有限公司及其控股子公司等。
2021年9月9日，公司第十届董事会第一次临时会议以现场会议方式召开，会议由公司董事长李钟主持。经董事会投票表决，以4票同意0票反对0票弃权的表决结果，审议通过关于公司联合参与竞拍地产三林9号地块的议案（编号：2021-08），关联董事李钟、王政、严明勇回避表决。本次竞拍总额在前述股东大会授权范围之内。
由于该事项存在不确定性，属于临时性商业秘密，为保护广大投资者利益，根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》有关规定，公司暂缓披露该事项董事会决议，待竞拍结果确定后予以披露。
七、本次竞拍结果及对公司的影响
本次竞拍是公司管理层在当前房地产市场状况下充分考虑风险因素的基础上进行投资决策的，符合公司战略发展布局与整体经营需要，增加公司项目储备；但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此上述项目存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、历史关联交易情况
最近12个月，除已披露的关联交易外，与关联方地产集团及其控股子公司发生的日常关联交易金额合计不超过1,193万元，其他非日常关联交易金额不超过400万元。
九、备查文件
1、《产权交易合同》；
2、公司第十届董事会第一次临时会议决议。
中华企业股份有限公司
2021年10月27日
