证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-041
债券代码：143422 债券简称：18复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第二十五次会议（临时会议）于2023年3月30日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于参与对上海复健股权投资基金管理有限公司增资的议案。
同意本公司与上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）根据各自所持上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）的股权比例对复健基金管理公司进行同比例增资（以下简称“本次增资”），其中：本公司出资人民币2,400万元认缴复健基金管理公司新增注册资本人民币2,400万元。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次增资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于（1）共同增资方复星健控与本公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”），根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）的规定，复星健控构成本公司的关联/连方；（2）复健基金管理公司由本公司与控股股东复星高科技（通过其控股子公司复星健控）分别持有60%、40%股权，根据联交所《上市规则》的规定，复健基金管理公司构成本公司的关连方。综上，本次增资构成本公司的关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
有关详情请见同日发布之《关于对控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司增资暨关联交易的公告》（临2023-042）。
二、审议通过关于参与投资设立安吉复毓承祥创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州复毓彭泰创业投资合伙企业（有限合伙）的议案。
同意控股子公司/企业上海复毓晟健企业管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人、宁波复瀛投资有限公司作为有限合伙人合计出资不超过人民币51,000万元参与设立由安吉复毓承祥创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准）及徐州复毓彭泰创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准）组成的平行基金（以下简称“本次投资”），并同意该等基金设立完成后分别聘任本公司控股子公司复健基金管理公司为其基金管理人（以下简称“本次聘任管理人”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资和本次聘任管理人相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于拟聘任担任基金管理人的复健基金管理公司由本公司与控股股东复星高科技（通过其控股子公司复星健控）分别持有60%、40%股权，根据联交所《上市规则》的规定，复健基金管理公司构成本公司的关连方、本次聘任管理人构成本公司的关连交易。
董事会对本议案进行表决时，关连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
有关详情请见同日发布之《关于参与设立私募股权投资基金的公告》（临2023-043）。
三、审议通过关于对南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）减资的议案。
同意控股企业南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京复鑫”）与南京市产业发展基金有限公司（以下简称“南京产发”）、南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）（以下简称“南京扬子江基金”）三方对共同参与投资的南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京基金”）减资合计人民币21,300万元（以下简称“本次减资”），其中：南京复鑫、南京产发、南京扬子江基金分别减少认缴出资人民币210万元、14,060万元、7,030万元。本次减资涉及的南京基金出资额已获认缴但尚未实缴，因此，南京基金无需向各减资方支付本次减资对价。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次减资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于南京基金其他现有合伙人中包括本公司之控股股东复星高科技，根据上证所《上市规则》及联交所《上市规则》的规定，本次减资构成本公司的关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
有关详情请见同日发布之《关于对所投资基金减资暨关联交易的公告》（临2023-044）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年三月三十日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-042
债券代码：143422 债券简称：18复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于对控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司增资暨关联交易的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：本公司与复星健控拟根据现行各自所持复健基金管理公司的股权比例共同对其进行增资，其中：本公司拟出资人民币2,400万元认缴标的公司等值新增注册资本。本次增资完成后，本公司仍将持有标的公司60%的股权。
●由于共同增资方复星健控与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联方、本次增资构成本公司的关联交易。
●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次增资还需完成中基协备案。
一、 交易概述
2023年3月30日，本公司与复星健控签订《增资协议》，本公司、复星健控拟根据现行各自所持复健基金管理公司的股权比例合计出资人民币4,000万元共同对其进行增资，其中：本公司拟出资人民币2,400万元认缴标的公司新增注册资本人民币2,400万元、复星健控拟出资人民币1,600万元认缴标的公司新增注册资本人民币1,600万元。
本次增资所得款项拟用于复健基金管理公司的业务发展和日常运营。
本次增资完成后，本公司对复健基金管理公司的股权比例保持不变（仍为60%），复健基金管理公司仍为本公司控股子公司。
本公司拟以自筹资金支付本次增资的对价。
由于共同增资方复星健控与本公司之控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联方、本次增资构成本公司的关联交易。
本次增资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第二十五次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。本次关联交易无需本公司股东大会批准。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 标的公司的基本情况
1、基本情况
复健基金管理公司成立于2019年9月，注册地为上海市黄浦区，法定代表人为姚方先生。复健基金管理公司的经营范围包括股权投资管理，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次增资前后，复健基金管理公司的股权结构如下：
单位：人民币万元
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2、主要业务
复健基金管理公司为于中基协登记的私募基金管理人，登记编码为P1070608。复健基金管理公司专注于大健康领域基金的受托管理，孵化、投资生物医药、医疗器械、医学诊断等领域的企业。截至本公告日，复健基金管理公司管理有7支基金产品，均尚处于投资期，具体情况如下：
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注：该基金认缴规模按2023年3月30日经由各投资方达成减资协议后的认缴规模列示。
3、主要财务数据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，复健基金管理公司总资产为人民币1,852万元，所有者权益为人民币464万元，负债总额为人民币1,388万元；2021年，复健基金管理公司实现营业收入人民币3,307万元，实现税前利润人民币390万元，实现净利润人民币390万元。
根据复健基金管理公司管理层报表（未经审计），截至2022年12月31日，复健基金管理公司总资产为人民币3,343万元，所有者权益为人民币818万元，负债总额为人民币2,525万元；2022年，复健基金管理公司实现营业收入人民币4,778万元，实现税前利润人民币354万元，实现净利润人民币354万元。
三、 本次增资的定价情况
本次增资前，复健基金管理公司的注册资本为人民币1,000万元，已获全额实缴。经协商，本次双方股东拟根据现行各自所持复健基金管理公司的股权比例出资合计人民币4,000万元认缴标的公司等值新增注册资本。
四、 交易对方暨关联方的基本情况
复星健控成立于2014年3月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇先生。复星健控的经营范围为健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，复星健控的注册资本为人民币10,000万元，复星高科技持有其100%股权；其实际控制人为郭广昌先生。
经上海璧之信会计师事务所（普通合伙）审计，截至2021年12月31日，复星健控的总资产为人民币97,455万元，所有者权益为人民币8,128万元，负债总额为人民币89,327万元；2021年，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-811万元。
根据复星健控管理层报表（未经审计），截至2022年12月31日，复星健控的总资产为人民币60,914万元，所有者权益为人民币6,492万元，负债总额为人民币54,421万元；2022年，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-1,636万元。
由于复星健控与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联方、本次增资构成本公司的关联交易。
五、 《增资协议》的主要内容
1、本次增资
复健基金管理公司新增注册资本人民币4,000万元，其中：本公司拟认缴标的公司新增注册资本人民币2,400万元、复星健控拟认缴标的公司新增注册资本人民币1,600万元。
本次增资完成后，标的公司的注册资本将由人民币1,000万元增加至5,000万元。
2、付款安排
除非双方另行同意，各增资方应于先决条件全部满足（或获书面豁免）之日起10个工作日内，将增资款支付至标的公司的指定账户。
3、先决条件（其中主要包括）
（1）《增资协议》及其附件《投资协议补充协议》、标的公司章程等已经相关方适当签署；
（2）各增资方及标的公司就本次增资完成各自内部审议程序，并获得适当批准。
4、适用法律及争议解决
本协议适用中华人民共和国现行法律并适用其解释。
凡因执行本协议所发生的或与之有关的任何争议，应由双方协商解决。协商不成的，应提交上海国际仲裁中心仲裁。该仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
5、生效
本协议经双方签署后生效。
6、终止和解除
双方协商一致，本协议可以通过书面形式进行修改、变更或解除。
六、 本次增资的目的及对上市公司的影响
复健基金管理公司为于中基协登记的私募基金管理人，专注于大健康领域基金的受托管理，孵化、投资生物医药、医疗器械、医学诊断等领域的企业。本次增资所得款项拟用于复健基金管理公司的业务发展和日常运营。
本次增资完成后，本公司对复健基金管理公司的股权比例保持不变（仍为60%），复健基金管理公司仍为本公司控股子公司。
七、 本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第二十五次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
八、 独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事就本次关联交易发表如下独立意见：本次增资符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、 历史关联交易情况
（一）除本次增资外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2022年7月29日，控股子公司复星医药产业与共青城祺信股权投资合伙企业（有限合伙）、上海安亭实业发展有限公司及时任关联方杏脉科技等签订《上海杏脉信息科技有限公司之增资协议》，拟共同对杏脉科技进行增资，其中：复星医药产业拟出资人民币5,000万元认缴杏脉科技新增注册资本人民币664.0625万元；同日，复星医药产业与关联方亚东智健签订《上海杏脉信息科技有限公司股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币36,235万元受让亚东智健持有的杏脉科技注册资本人民币5,500万元。该增资及转让完成后，本集团（通过控股子公司复星医药产业及佛山禅医）持有杏脉科技72.6316%的股权。截至本公告日，该增资及转让已完成工商变更登记。
2、2022年7月29日，本公司与关联方复星健控签订《关于上海复拓生物科技发展有限公司之股权转让协议》，本公司拟出资人民币40,248.60万元受让复星健控持有的上海复拓生物科技发展有限公司49%的股权。该转让完成后，本公司持有上海复拓生物科技发展有限公司100%的股权。截至本公告日，该转让已完成工商变更登记。
3、2022年8月12日，控股子公司复星健康、宁波复技与海南云志、关联方复星高科技（系复云健康时任单一股东）及时任关联方复云健康共同签订《关于上海复云健康科技有限公司之增资协议书》，其中：复星健康、宁波复技拟分别出资人民币850万元认缴复云健康等值新增注册资本。该增资完成后，本集团（通过控股子公司复星健康及宁波复技）持有复云健康56.6666%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
4、2022年9月23日，控股子公司复星健康与上海卓瑞、卓也健康及关联方星双健投资及复星健控签订《增资协议》，复星健康拟出资人民币1,500万元认缴上海卓瑞新增注册资本人民币1,500万元。该增资完成后，复星健康持有上海卓瑞57.5363%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
5、2023年1月6日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订《基金份额转让协议》，宁波复瀛拟分别以零对价受让复星高科技已认缴但未实缴的（1）苏州基金份额人民币6,400万元、（2）天津基金份额人民币1,750万元，并承担上述基金份额的后续实缴出资义务。该转让完成后，本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛及苏州星晨）持有苏州基金26.60%的财产份额、本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀及天津星海）持有天津基金22.50%的财产份额。截至本公告日，该增资尚待工商变更登记。
6、2023年3月30日，控股企业南京基金与其投资方南京复鑫（系本公司控股企业）、南京产发、南京扬子江基金（以下合称“减资方”）签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）之减资协议》等，减资方拟共计减少认缴出资额人民币21,300万元，南京基金的其他投资方（其中包括本公司关联方复星高科技）认缴出资额不变。该减资完成后，本集团（通过控股子公司/企业南京复鑫及宁波复瀛）持有南京基金的份额比例由32.68%增至41.15%、复星高科技持有南京基金的份额比例由19.80%增至25.09%。截至本公告日，该减资尚待工商变更登记。
（二）2022年3月至2023年2月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（均系于相关股东大会已批准额度内发生）如下：
单位：人民币 万元
■
十、 备查文件
1、复星医药第九届董事会第二十五次会议（临时会议）决议
2、独立非执行董事事前认可
3、独立非执行董事意见
4、《增资协议》
十一、 释义
■
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年三月三十日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-043
债券代码：143422 债券简称：18复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于参与设立私募股权投资基金的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●投资标的及金额：
为持续加强本集团对于医疗器械及医学诊断领域创新项目的早期介入，并多元化引入外部资本，本公司控股子公司/企业拟参与设立目标基金（该基金由安吉创新器械基金、徐州创新器械基金两个平行基金组成），用以投资医疗器械领域与医学诊断领域的创新项目。其中：
1、控股子公司/企业复毓晟健、宁波复瀛拟与其他2方投资人共同设立安吉创新器械基金。安吉创新器械基金计划募集资金人民币75,000万元，其中：复毓晟健（作为GP）、宁波复瀛（作为LP）拟分别现金出资人民币750万元、24,750万元认缴安吉创新器械基金中的等值财产份额。
2、控股子公司/企业复毓晟健、宁波复瀛拟与其他3方投资人共同设立徐州创新器械基金。徐州创新器械基金计划募集资金人民币75,000万元，其中：复毓晟健（作为GP）、宁波复瀛（作为LP）拟分别现金出资人民币750万元、24,750万元认缴徐州创新器械基金中的等值财产份额。
安吉创新器械基金、徐州创新器械基金设立完成后，拟分别聘任本公司控股子公司复健基金管理公司担任其基金管理人。
●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据上证所《上市规则》的规定，本次投资以及本次聘任管理人均不构成关联交易。
●特别风险提示：
1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向中基协申请备案后，方可开展对外投资活动。
3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
一、概述
为持续加强本集团对于医疗器械及医学诊断领域创新项目的早期介入，并多元化引入外部资本，本公司控股子公司/企业拟参与设立目标基金（该基金由安吉创新器械基金、徐州创新器械基金两个平行基金组成）。目标基金设立后，将投资医疗器械领域与医学诊断领域的创新项目。该等平行基金将在同时满足各自决策机制约定的条件下共同实施对外投资。目标基金募集情况如下：
1、2023年3月30日，控股子公司/企业复毓晟健、宁波复瀛与其他2方投资人签订《安吉创新器械基金合伙合同》等，拟共同出资设立安吉创新器械基金。安吉创新器械基金计划募集资金人民币75,000万元，各投资人认缴出资情况如下：
单位：人民币 万元
■
注：各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
2、2023年3月30日，控股子公司/企业复毓晟健、宁波复瀛与其他3方投资人签订《徐州创新器械基金合伙合同》等，拟共同出资设立徐州创新器械基金。徐州创新器械基金计划募集资金人民币75,000万元，各投资人认缴出资情况如下：
单位：人民币 万元
■
注：各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
目标基金设立完成后股权架构如下：
■
各投资人于安吉创新器械基金、徐州创新器械基金的认缴出资金额乃根据该等基金的投资方向所需投入的资金以及各投资人拟出资比例，由各方公平协商确定。
安吉创新器械基金、徐州创新器械基金设立完成后，拟分别与复健基金管理公司签订《安吉创新器械基金管理协议》及《徐州创新器械基金管理协议》，聘任复健基金管理公司为其基金管理人。
控股子公司/企业复毓晟健、宁波复瀛将分别以自筹资金支付本次投资的对价。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据上证所《上市规则》的规定，本次投资以及本次聘任管理人均不构成关联交易。
由于拟担任基金管理人的复健基金管理公司由本公司与复星高科技（通过其控股子公司复星健控）分别持有60%、40%股权，根据联交所《上市规则》的规定，复健基金管理公司构成本公司的关连方，本次聘任管理人构成本公司的关连交易。
经独立非执行董事事前认可后，本次投资及本次聘任管理人提请复星医药第九届董事会第二十五次会议（临时会议）审议。董事会对本议案进行表决时，关连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次聘任管理人发表了独立意见。
本次投资及本次聘任管理人无需提请本公司股东大会批准。
二、本次投资各方基本情况
（一）本集团投资主体
1、复毓晟健
复毓晟健成立于2023年1月，注册地为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区，执行事务合伙人为复星平耀。复毓晟健的经营范围包括企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，复毓晟健获认缴财产份额为人民币1,500万元，其中：复星平耀（作为GP）认缴其10%的份额、本公司（作为LP）认缴其75%的份额、跟投平台星阳易禾（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（作为LP）认缴其15%的份额。
由于复毓晟健系2023年1月新设企业，截至本公告日，复毓晟健尚未制备财务报表。
2、宁波复瀛
宁波复瀛成立于2020年4月，注册地为浙江省宁波市，法定代表人为关晓晖女士。宁波复瀛的经营范围包括以自有资金从事投资活动（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至本公告日，宁波复瀛的注册资本为人民币3,000万元，本公司持有其100%的股权。
根据宁波复瀛管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，宁波复瀛总资产为人民币73,083万元，所有者权益为人民币2,070万元，负债总额为人民币71,014万元；2021年，宁波复瀛实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-1,660万元。
根据宁波复瀛管理层报表（未经审计），截至2022年9月30日，宁波复瀛总资产为人民币107,915万元，所有者权益为人民币3,367万元，负债总额为人民币104,549万元；2022年1至9月，宁波复瀛实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币1,297万元。
（二）其他投资人
经合理查询，截至本公告日，徐州创新器械基金、安吉创新器械基金的其他投资人（不包括本集团投资主体复毓晟健、宁波复瀛）与本公司不存在关联关系、均未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相关利益安排（本次设立目标基金的相关约定及下文所述除外），且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
1、安吉创新器械基金的其他投资人
（1）国成实业
国成实业成立于2009年6月，注册地为浙江省湖州市，法定代表人为章文君女士。国成实业的经营范围包括控股公司服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家具制造；生物基材料制造；新型膜材料制造；家居用品制造；汽车装饰用品制造；电子专用材料制造；浙江省湖州市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；园林绿化工程施工；社会经济咨询服务；家具销售；家居用品销售；汽车装饰用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至本公告日，国成实业的注册资本为人民币300,000万元，浙江安吉经济开发区管理委员会作为实际控制人持有其100%的股权。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，国成实业总资产为人民币1,621,937万元，所有者权益为人民币1,092,217万元，负债总额为人民币529,720万元；2021年，国成实业实现营业收入人民币35,618万元，实现净利润人民币12,472万元。
根据国成实业管理层报表（未经审计），截至2022年9月30日，国成实业总资产为人民币1,666,724万元，所有者权益为人民币1,165,674万元，负债总额为人民币501,050万元；2022年1至9月，国成实业实现营业收入人民币28,447万元，实现净利润人民币5,257万元。
（2）徐州高新区产业基金公司
徐州高新区产业基金公司成立于2019年12月，注册地为江苏省徐州市，法定代表人为阚忠超先生。徐州高新区产业基金公司的经营范围包括股权投资，创业投资，资产受托管理，投资管理及相关咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，徐州高新区产业基金公司的注册资本为人民币100,000万元，徐州高新技术产业开发区管理委员会作为实际控制人持有其100%的股权。
根据徐州高新区产业基金公司管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，徐州高新区产业基金公司总资产为人民币26,286万元，所有者权益为人民币26,285万元，负债总额为人民币1万元；2021年，徐州高新区产业基金公司实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-90万元。
根据徐州高新区产业基金公司管理层报表（未经审计），截至2022年9月30日，徐州高新区产业基金公司总资产为人民币32,628万元，所有者权益为人民币32,628万元，负债总额为人民币0万元；2022年1至9月，徐州高新区产业基金公司实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-257万元。
2、徐州创新器械基金的其他投资人
（1）国成实业（基本情况参见前文）
（2）徐州高新区产业基金公司（基本情况参见前文）
（3）徐州市政府基金
徐州市政府基金成立于2021年4月，注册地为江苏省徐州市，执行事务合伙人为徐州市产业发展基金管理有限公司。徐州市政府基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中基协完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中基协完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。其已在中基协完成备案，备案编码为SSU597。截至本公告日，徐州市政府基金获认缴财产份额为人民币450,000万元，其中：徐州市产业发展基金管理有限公司（作为GP）认缴其0.1%的份额、徐州市财政局（作为LP）认缴其99.9%的份额；徐州市政府基金的实际控制人为徐州市财政局。
根据徐州市政府基金管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，徐州市政府基金总资产为人民币50,337万元，所有者权益为人民币50,337万元，负债总额为人民币0元；2021年，徐州市政府基金实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币237万元。
根据徐州市政府基金管理层报表（未经审计），截至2022年9月30日，徐州市政府基金总资产为人民币92,139万元，所有者权益为人民币92,139万元，负债总额为人民币0元；2022年1至9月，徐州市政府基金实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币938万元。
截至本公告日，徐州市政府基金累计认缴了本公司控股子公司/企业上海复耀瀛创企业管理合伙企业（有限合伙）和宁波复瀛参与设立的徐州复曜星彭创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“该基金”）人民币4,950万元的财产份额，占该基金获认缴总额的9.9%（详见本公司于2021年11月25日发布的《关于参与设立私募股权投资基金的公告》）。
三、目标基金基本情况
目标基金旨在持续加强本集团对于医疗器械及医学诊断领域创新项目的早期介入，并多元化引入外部资本，拟投资医疗器械领域和医学诊断领域的创新项目，开展适用法律及经营范围所允许的股权及股权相关投资，实现资本增值。
（一）安吉创新器械基金
1、规模：计划募集资金人民币75,000万元。
2、经营范围：以私募基金从事股权投资、创业投资、投资管理、资产管理等活动（须在中基协完成备案登记后方可从事经营活动）（以市场监督管理局核准的经营范围为准）。
3、注册地：浙江省湖州市
4、各投资人认缴出资情况如下：
单位：人民币 万元
■
注：各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
截至本公告日，参与安吉创新器械基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。
5、管理人：
复健基金管理公司，其已在中基协完成私募基金管理人登记，登记编码为P1070608，基本情况如下：
（1）成立时间：2019年9月
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）法定代表人：姚方先生
（4）注册地：上海市黄浦区
（5）注册资本：人民币1,000万元
（6）经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
（7）股权结构：截至本公告日，本公司持有其60%股权、复星健控持有其40%股权。
（8）主要财务数据：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，复健基金管理公司总资产为人民币1,852万元，所有者权益为人民币464万元，负债总额为人民币1,388万元；2021年，复健基金管理公司实现营业收入人民币3,307万元，实现净利润人民币390万元。
根据复健基金管理公司管理层报表（未经审计），截至2022年12月31日，复健基金管理公司总资产为人民币3,343万元，所有者权益为人民币818万元，负债总额为人民币2,525万元；2022年，复健基金管理公司实现营业收入人民币4,778万元，实现净利润人民币354万元。
6、存续期限：自交割日起7年，包括投资期4年和退出期3年。经全体合伙人一致同意，其存续期限可延长两次。
7、投资期：
自交割日起至下列情形中先发生之日为止：
（1）交割日（以安吉创新器械基金GP发出书面通知为准）满4周年之日，经全体合伙人一致同意，可延长投资期，但最长延长1年；
（2）发生《安吉创新器械基金合伙合同》约定的其他致投资期提前终止的情形。
8、退出机制：
（1）基金退出：在存续期届满或出现《安吉创新器械基金合伙合同》约定的其他应当解散的情形，可按照约定清算解散。
（2）投资退出：由安吉创新器械基金之投资委员会审议并决定投资项目的退出。
9、登记备案情况：安吉创新器械基金将根据实际募集情况办理工商登记，并向中基协申请备案。
（二）徐州创新器械基金
1、规模：计划募集资金人民币75,000万元。
2、经营范围：以私募基金从事股权投资、创业投资、投资管理、资产管理等活动（须在中基协完成备案登记后方可从事经营活动）（以市场监督管理局核准的经营范围为准）。
3、注册地：江苏省徐州市
4、各投资人认缴出资情况如下：
单位：人民币 万元
■
注：各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
截至本公告日，参与徐州创新器械基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。
5、管理人：复健基金管理公司，基本情况参见前文。
6、存续期限：自交割日起7年，包括投资期4年和退出期3年。经全体合伙人一致同意，其存续期限可延长两次。
7、投资期：
自交割日起至下列情形中先发生之日为止：
（1）交割日（以徐州创新器械基金GP发出书面通知为准）满4周年之日，经全体合伙人一致同意，可延长投资期，但最长延长1年；
（2）发生《徐州创新器械基金合伙合同》约定的其他致投资期提前终止的情形。
8、退出机制：
（1）基金退出：在存续期届满或出现《徐州创新器械基金合伙合同》约定的其他应当解散的情形，可按照约定清算解散。
（2）投资退出：由徐州创新器械基金之投资委员会审议并决定投资项目的退出。
9、登记备案情况：徐州创新器械基金将根据实际募集情况办理工商登记，并向中基协申请备案。
四、相关协议的主要内容及目标基金管理费年度上限预计
目标基金由安吉创新器械基金、徐州创新器械基金两个平行基金组成。
（一）《安吉创新器械基金合伙合同》
1、出资周期
各合伙人对该基金的实缴出资分为三期：
（1）首期实缴资本为各合伙人认缴出资的40%，GP最早可于该基金成立日向各合伙人发出首期实缴资本的提款通知；
（2）第二期实缴资本为各合伙人认缴出资的30%，GP可于该基金已实际投入到投资项目的金额已经达到首期实缴资本可投资额80%之日向各合伙人发出第二期实缴资本的提款通知；
（3）第三期实缴资本为各合伙人认缴出资的30%，GP可于该基金已实际投入到投资项目的金额已经达到第二期实缴资本可投资额80%之日向各合伙人发出第三期实缴资本的提款通知。
2、管理人及管理费
安吉创新器械基金的管理人为复健基金管理公司，由管理人负责该基金的日常投资（及/或退出）及管理运营。安吉创新器械基金应向其支付管理费，费率约定方式同《安吉创新器械基金管理协议》。
3、管理及决策
（1）执行事务合伙人
安吉创新器械基金之执行事务合伙人为GP复毓晟健，执行事务合伙人负责安吉创新器械基金的合伙事务，对外代表安吉创新器械基金。
（2）投资委员会
安吉创新器械基金GP设投资委员会，负责对投资项目的投资及其退出、行业地域侧重、风险控制、投资项目的后期管理进行审议并做出决议。
投资委员会由7名委员组成，对于投资委员会会议所议事项，各委员实行一人一票，且投资委员会所形成的决议应由5名以上（含本数）委员通过方为有效。
安吉创新器械基金与徐州创新器械基金的投资委员会委员人选和任期应完全相同，并按照相同的决策规则作出相关决议。
（3）顾问委员会
安吉创新器械基金设顾问委员会，负责处理重大利益冲突事项及协议约定的其他事项。顾问委员会由 6 名成员组成，于《安吉创新器械基金合伙合同》最初签署时，由国成实业、宁波复瀛、徐州高新区产业基金公司分别提名2名成员。顾问委员会成员任期为2年，经委派方重新委派可连任，顾问委员会主席由宁波复瀛委派的成员担任。
对于顾问委员会会议所议事项，各成员实行一人一票，除另有约定外，任何决议须经①三分之二以上（含本数）有表决权的与会成员同意方能通过，或②以届时顾问委员会的三分之二以上（含本数）成员的书面同意替代会议。
4、收益分配
在满足分配前提条件后，应在全体合伙人间按以下顺序和金额依次对可分配收入进行分配：
（1）向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至各合伙人收到的累计分配等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本；
（2）就（1）分配后的剩余部分向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至各合伙人在该阶段收到的分配金额等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本自实际缴付之日起按照每年8%（单利）计算所得的收益；
（3）就（1）、（2）分配后的其余可分配收入，80%按照截至当次分配时点的实缴资本比例分配给各LP、20%分配给GP。
如采用非现金分配的，亦需依照《安吉创新器械基金合伙合同》的约定执行。
5、投资业务
安吉创新器械基金将投资于医疗器械领域与医学诊断领域的创新项目。
6、法律适用及争议解决
《安吉创新器械基金合伙合同》适用中华人民共和国法律。有关该协议的一切争议，应首先由相关各方协商解决；协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在上海市仲裁解决。该等仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
7、生效
《安吉创新器械基金合伙合同》自各方签章之日起生效。
（二）《安吉创新器械基金管理协议》（待安吉创新器械基金设立后签订）
1、复健基金管理公司受托担任安吉创新器械基金的基金管理人，其管理权限包括但不限于全面负责安吉创新器械基金各项投资业务的管理和运营等约定事项。
2、安吉创新器械基金在其存续期间应当向基金管理人支付管理费，计算方法约定如下：
（1）投资期内：按照每一LP于收费时点实缴出资的2%计算管理费总额。
（2）退出期内：按照每一LP届时于安吉创新器械基金尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本之1.5%计算管理费总额。
（3）受限于下文第（4）项，首期管理费按年度预付（自交割日起算至交割日届满一周年之日），首期管理费应于安吉创新器械基金的首次提款通知中载明的到账日期后的合理时间内支付。
首期管理费之后的管理费每一年度预付一次，即自交割日届满一周年之日起预付下一个年度的管理费，此后每届满一年之日预付后一年度的管理费。计费期间不满一个年度的，管理费应根据该期间的实际天数计算。如因管理人团队扩张等原因需提前收取管理费的，在征得全体LP同意的前提下可以提前一个季度提取后一年度的管理费。
（4）管理人有权在与特定LP协商一致后，单方面调整其就该特定LP从安吉创新器械基金提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度。其他LP实际最终承担管理费金额应不受任何影响，其他LP也无权就此向管理人、安吉创新器械基金或其GP提出任何追责主张。
（5）管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。
3、安吉创新器械基金承担所有与其筹建和运营相关的费用。管理人将负担与其日常运营相关的、无法列入筹建费用和安吉创新器械基金营运费用的所有成本及费用，包括管理人的管理团队及其他雇员的人事开支（包括工资、奖金、福利等）、办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以及其他日常营运费。
4、《安吉创新器械基金管理协议》自安吉创新器械基金交割日起生效，期限至2025年12月31日止。
（三）《徐州创新器械基金合伙合同》
1、出资周期
各合伙人对该基金实缴出资分为三期：
（1）首期实缴资本为各合伙人认缴出资的40%，GP最早可于该基金成立日向各合伙人发出首期实缴资本的提款通知；
（2）第二期实缴资本为各合伙人认缴出资的30%，GP可于该基金已实际投入到投资项目的金额已经达到首期实缴资本可投资额 80%之日向各合伙人发出第二期实缴资本的提款通知；
（3）第三期实缴资本为各合伙人认缴出资的30%，GP可于该基金已实际投入到投资项目的金额已经达到第二期实缴资本可投资额80%之日向各合伙人发出第三期实缴资本的提款通知。
2、管理人及管理费
徐州创新器械基金的管理人为复健基金管理公司，由管理人负责该基金的日常投资（及/或退出）及管理运营。徐州创新器械基金应向其支付管理费，费率约定方式同《徐州创新器械基金管理协议》。
3、管理及决策
（1）执行事务合伙人
徐州创新器械基金之执行事务合伙人为GP复毓晟健，执行事务合伙人负责徐州创新器械基金的合伙事务，对外代表徐州创新器械基金。
（2）投资委员会
徐州创新器械基金GP设投资委员会，负责对投资项目的投资及其退出、行业地域侧重、风险控制、投资项目的后期管理进行审议并做出决议。
投资委员会由7名委员组成，对于投资委员会会议所议事项，各委员实行一人一票，且投资委员会所形成的决议应由5名以上（含本数）委员通过方为有效。
徐州创新器械基金与安吉创新器械基金的投资委员会委员人选和任期应完全相同，并按照相同的决策规则作出相关决议。
（3）顾问委员会
徐州创新器械基金设立顾问委员会，负责处理重大利益冲突事项及协议约定的其他事项。顾问委员会由6名成员组成，于《徐州创新器械基金合伙合同》最初签署时，由徐州市政府基金提名1名成员、徐州高新区产业基金公司提名1名成员、宁波复瀛提名2名成员、国成实业提名2名成员。顾问委员会成员任期为2年，经委派方重新委派可连任，顾问委员会主席由宁波复瀛委派的成员担任。
对于顾问委员会会议所议事项，各成员实行一人一票，除另有约定外，任何决议须经①三分之二以上（含本数）有表决权的与会成员同意方能通过，或②以届时顾问委员会的三分之二以上（含本数）成员的书面同意替代会议。
4、收益分配
在满足分配前提条件后，应在全体合伙人间按以下顺序和金额依次对可分配收入进行分配：
（1）向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至各合伙人收到的累计分配等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本；
（2）就（1）分配后的剩余部分向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至各合伙人在该阶段收到的分配金额等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本自实际缴付之日起按照每年8%（单利）计算所得的收益；
（3）就（1）、（2）分配后的其余可分配收入，80%按照截至当次分配时点的实缴资本比例分配给各LP、20%分配给GP。
如采用非现金分配的，亦需依照《徐州创新器械基金合伙合同》的约定执行。
5、投资业务
徐州创新器械基金将投资于医疗器械领域与医学诊断领域的创新项目。
6、法律适用及争议解决
《徐州创新器械基金合伙合同》适用中华人民共和国法律。有关该协议的一切争议，应首先由相关各方协商解决；协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在上海市仲裁解决。该等仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
7、生效
《徐州创新器械基金合伙合同》自各方签章之日起生效。
（四）《徐州创新器械基金管理协议》（待徐州创新器械基金设立后签订）
1、复健基金管理公司受托担任徐州创新器械基金的基金管理人，其管理权限包括但不限于全面负责徐州创新器械基金各项投资业务的管理和运营等约定事项。
2、徐州创新器械基金在其存续期间应当向基金管理人支付管理费，计算方法约定如下：
（1）投资期内：按照每一LP于收费时点实缴出资的2%计算管理费总额。
（2）退出期内：按照每一LP届时于徐州创新器械基金尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本之1.5%计算管理费总额。
（3）受限于下文第（4）项，首期管理费按年度预付（自交割日起算至交割日届满一周年之日），首期管理费应于徐州创新器械基金的首次提款通知中载明的到账日期后的合理时间内支付。
首期管理费之后的管理费每一年度预付一次，即自交割日届满一周年之日起预付下一个年度的管理费，此后每届满一年之日预付后一年度的管理费。计费期间不满一个年度的，管理费应根据该期间的实际天数计算。如因管理人团队扩张等原因需提前收取管理费的，在征得全体LP同意的前提下可以提前一个季度提取后一年度的管理费。
（4）管理人有权在与特定LP协商一致后，单方面调整其就该特定LP从徐州创新器械基金提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度。其他LP实际最终承担管理费金额应不受任何影响，其他LP也无权就此向管理人、徐州创新器械基金或其GP提出任何追责主张。
（5）管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。
3、徐州创新器械基金承担所有与其筹建和运营相关的费用。管理人将负担与其日常运营相关的、无法列入筹建费用和徐州创新器械基金营运费用的所有成本及费用，包括管理人的管理团队及其他雇员的人事开支（包括工资、奖金、福利等）、办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以及其他日常营运费。
4、《徐州创新器械基金管理协议》自徐州创新器械基金交割日起生效，期限至2025年12月31日止。
（五）安吉创新器械基金、徐州创新器械基金2023年至2025年各年度管理费上限金额预计如下：
单位：人民币 万元
■
安吉创新器械基金、徐州创新器械基金管理费年度交易上限预计系分别参考下列因素而制定：（1）安吉创新器械基金、徐州创新器械基金各自拟募集规模及募集进度；及（2）根据《安吉创新器械基金管理协议》、《徐州创新器械基金管理协议》约定的管理费计算方式及各合伙人的付款安排而预计的管理费金额。
五、本次投资目的及影响
本次投资旨在拓展本集团医疗器械及医学诊断业务的新方向，加强创新技术和产品的储备和早期布局。
本次投资完成后，目标基金将纳入本集团合并报表范围。
六、本次投资及本次聘任管理人应当履行的审议程序
根据上证所《上市规则》的规定，本次投资以及本次聘任管理人均不构成关联交易。
由于拟担任基金管理人的复健基金管理公司由本公司与复星高科技（通过其控股子公司复星健控）分别持有60%、40%股权，根据联交所《上市规则》的规定，复健基金管理公司构成本公司的关连方，本次聘任管理人构成本公司的关连交易。
经独立非执行董事事前认可后，本次投资及本次聘任管理人提请复星医药第九届董事会第二十五次会议（临时会议）审议。董事会对本议案进行表决时，关连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次聘任管理人发表了独立意见。
本次投资及本次聘任管理人无需提请本公司股东大会批准。
七、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事就本次聘任管理人发表如下独立意见：本次聘任管理人符合联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向中基协申请备案后，方可开展对外投资活动。
3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
九、备查文件
1、复星医药第九届董事会第二十五次会议（临时会议）决议
2、独立非执行董事事前认可
3、独立非执行董事意见
4、《安吉创新器械基金合伙合同》及《安吉创新器械基金管理协议》
5、《徐州创新器械基金合伙合同》及《徐州创新器械基金管理协议》
十、释义
■
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二零二三年三月三十日
