证券代码：600662 证券简称：外服控股公告编号：临2022-040
上海外服控股集团股份有限公司
关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司、外服控股）下属子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）拟联合关联方上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称东浩兰生投资基金）（与上海外服合称为收购方）通过协议受让上海远茂企业发展股份有限公司（以下简称远茂股份、目标公司）股东方王建波、徐芹、上海易盟企业（集团）有限公司（以下简称易盟集团）、上海哲易投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称哲易投资）、上海硕博睿资企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称硕博睿资）（合称为出让方）所持有的部分股份（以下简称本次核心股份收购），以及远茂股份向上海外服定向发行股份相结合的方式（以下简称本次定向发行），合计取得远茂股份51.00%的股份，获得远茂股份的控股权（以下简称本次交易、本次收购），双方在取得远茂股份股份之后将持续采取一致行动，以确保本次收购完成后进一步巩固稳定对远茂股份的控制权。
●本次核心股份收购，上海外服和东浩兰生投资基金拟支付金额分别为32,902.02万元和4,022.25万元；上海外服认购远茂股份定向发行股份，认购款项不超过8,372.85万元。
●如远茂股份至迟未能在2022年9月28日前取得全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）出具的针对定向发行的无异议函并完成约定的定向发行股票，则作为替代方案，上海外服将进一步以与本次核心股份收购相同的每股交易价格自易盟集团受让远茂股份2,410,515股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的5.10%。
●本次交易属于与关联人共同投资，构成关联交易，截至本公告披露日前12个月内，公司及下属公司与东浩兰生投资基金未发生关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：1、外服控股股东大会审议通过本次交易方案；2、目标公司董事会及股东大会审议通过本次交易项下的定向发行方案；3、股转系统就本次交易项下的定向发行方案出具无异议函；4、通过国家市场监督管理总局经营者集中审核。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司下属子公司上海外服拟联合关联方东浩兰生投资基金通过协议受让远茂股份股东方王建波、徐芹、易盟集团、哲易投资、硕博睿资所持有的部分股份，以及远茂股份向上海外服定向发行股份相结合的方式，获得远茂股份交易完成后51%的股份并取得远茂股份控股权。其中，本次核心股份收购，上海外服和东浩兰生投资基金拟支付金额分别为32,902.02万元和4,022.25万元；上海外服认购远茂股份定向发行股份，认购款项不超过8,372.85万元，相关款项支付均来源于自有资金。
为确保本次收购完成后进一步巩固稳定对远茂股份的控制权，上海外服与东浩兰生投资基金签署了《关于上海远茂企业发展股份有限公司之一致行动协议》（以下简称《一致行动协议》），双方在取得远茂股份股份之后持续采取一致行动，在远茂股份股东大会上通过采取相同意思表示的方式实施一致行动，协商无法统一意见时，则一致同意以上海外服的意见作为一致行动的意见。
以下为本次交易的具体方案：
1、核心股份收购
上海外服、东浩兰生投资基金与王建波等出让方于2022年6月28日签订《关于上海远茂企业发展股份有限公司之股份转让协议》（以下简称股份转让协议），王建波拟向上海外服转让其所持2,647,500股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的5.6014%；徐芹拟向上海外服转让其所持2,954,062股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的6.2500%；易盟集团拟向上海外服转让其所持6,543,323股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的13.8439%；硕博睿资拟向上海外服转让其所持1,987,350股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的4.2047%；哲易投资拟向上海外服转让其所持5,199,150股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的11%；哲易投资拟向东浩兰生投资基金转让其所持2,363,250股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的5%。上述转让完成后，上海外服持有远茂股份19,331,385股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的40.9000%，东浩兰生投资基金持有远茂股份2,363,250股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的5%，合计持有远茂股份21,694,635股无限售条件流通股，合计占远茂股份股份总数的45.9000%。
核心股份收购的交易基准日为2021年9月30日。根据出让方及收购方共同认可的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称评估机构）出具的《上海外服（集团）有限公司拟股权收购所涉及的上海远茂企业发展股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10304号）（以下简称评估报告），截至2021年9月30日，目标公司股份全部权益的评估价值为84,700万元，上述评估结果已履行国资备案程序。出让方与收购方以评估值为基础，经协商后一致同意，核心股份收购初始价款为385,513,663.95元，核心股份每股初始价格为17.77元。鉴于目标公司2021年年度股东大会审议通过2021年年度权益分派方案每股派发现金0.75元（含税），核心股份收购价款调整为369,242,687.70元，核心股份每股价格调整为17.02元，其中，上海外服应向王建波支付转让价款45,060,450.00元、应向徐芹支付转让价款50,278,135.24元、应向易盟集团支付转让价款111,367,357.46元、应向硕博睿资支付转让价款33,824,697.00元以及应向哲易投资支付转让价款88,489,533.00元，东浩兰生投资基金应向哲易投资支付转让价款40,222,515.00元。
自《股份转让协议》签署日至核心股份收购交割日期间，如目标公司发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次核心股份的交易价格将继续相应调整，以调整后的价格为最终交易价格，调整公式如下：调整后每股收购价格=（原收购价格-每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例）。收购方应支付的实际核心股份收购价款按照上述调整后的每股收购价格乘以拟收购股份数相应调整，届时各方将另行签署补充协议明确上述交易价格的调整。
2、定向发行股票
在《股份转让协议》签署当日，上海外服与远茂股份签署《股份认购意向协议》，远茂股份将于合适时机向上海外服发行不超过4,919,418股股票，本次股票发行的每股发行价格为17.02元，认购价款合计不超过83,728,494.36元，本次发行股票数量和价格最终以远茂股份股东大会审议结果为准。
定向发行股票完成后，上海外服及东浩兰生投资基金将合计持有远茂股份51.00%即26,614,053股股份。
3、替代收购
根据《股份转让协议》约定，出让方将促使目标公司实施上述定向发行股票方案，尽快召开审议正式定向发行方案的董事会及股东大会并在相关会议上投赞成票实质推进定向发行进度。各方应尽合理努力促使目标公司于定向发行的最后期限之前取得股转系统出具的关于本次定向发行无异议函并完成定向发行。
收购方进一步同意，如远茂股份至迟未能在2022年9月28日前取得股转系统出具的针对定向发行的无异议函并完成约定的定向发行股票，则作为替代方案，上海外服将进一步以与核心股份收购相同的每股交易价格自易盟集团受让远茂股份2,410,515股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的5.1%。
替代股份收购的交易基准日仍为2021年9月30日，替代股份收购价格根据评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值为基础协商确定且与核心股份收购的每股交易价格相同。相关出让方及上海外服将就替代收购事宜另行签署《股份转让协议》。
综上，本次交易完成后，上海外服与一致行动人东浩兰生投资基金将取得远茂股份51.00%的股权比例并取得控股权。
（二）本次资产交易的目的和原因
外服控股核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务（包括薪税管理服务、健康管理服务和商业福利服务）、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等，实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖。本次收购有利于发挥公司和远茂股份双方之间的协同效应，借助公司综合人力资源服务解决方案的领先地位和品牌实力，可以为远茂股份新客户的拓展及保持老客户粘性提供有力的支撑，有利于远茂股份业务的持续发展，同时远茂股份目前的业务开展以华东地区为主，借助公司在全国范围内的品牌优势和服务网络，有助于远茂股份将业务进一步延伸至其他地区；对于公司，通过收购和支持远茂股份的发展，将进一步强化公司在灵活用工及业务外包垂直业务领域的竞争优势，从而进一步巩固综合人力资源服务解决方案的领先地位。同时，为确保本次收购完成后进一步巩固稳定对远茂股份的控制权，上海外服与东浩兰生投资基金签署了《一致行动协议》，双方在取得远茂股份股份之后持续采取一致行动。
（三）董事会审议情况
1、董事会审议情况
本公司于2022年6月28日以通讯方式召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事李栋、韩雪、张铮回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见
1）本次收购远茂股份部分股份并增资暨关联交易事项的交易方式符合市场规则，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益；2）在董事会审议前，本次关联交易的议案及相关资料已提交独立董事审阅，符合公司《关联交易管理制度》规定的程序。综上，同意将《关于收购远茂股份部分股份并增资暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第九次会议审议，关联董事李栋、韩雪、张铮在审议该议案时应回避表决。
3、独立董事独立意见
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见如下：1）本次收购远茂股份部分股份并增资暨关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；2）本次交易属于与关联人共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；3）本次收购的定价基于评估机构出具的《评估报告》，标的资产估值水平处于市场合理区间，因此交易定价具有合理性；4）公司采取了多项投资保障措施，最大程度上保证对目标公司持续经营、稳健增长的预期，保障本次投资安全，以维护上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。综上，同意收购远茂股份部分股份并增资暨关联交易事项，并将此议案提交公司股东大会审议。
4、董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会对本次交易的审核意见如下：1）本次收购远茂股份部分股份并增资符合公司发展战略，标的公司所专注的蓝灰领人群与子公司上海外服聚焦的中高端白领人群可形成高度业务互补，能丰富上海外服的产品线，加强产业链整合。同时，还能有效增强上海外服的业务交付能力，实现持续性高利润、高附加值的外包收益。2）相关交易遵循了公平、合理的原则，符合相关法规及《公司章程》的规定。相关关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。综上，同意将《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第九次会议审议。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、外服控股股东大会审议通过本次交易方案；
2、目标公司董事会及股东大会审议通过本次交易项下的定向发行方案；
3、股转系统就本次交易项下的定向发行方案出具无异议函；
4、通过国家市场监督管理总局经营者集中审核。
本次收购需按照《非上市公众公司监督管理办法》的规定报送股转系统并在其指定的信息披露平台履行信息披露义务。
（五）本次收购性质
本次交易属于与关联人共同投资，构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
（一）东浩兰生投资基金基本情况
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（二）东浩兰生投资基金股权控制关系
截至本公告披露日，东浩兰生投资基金的合伙人和出资比例如下：
单位：万元
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东浩兰生投资基金的执行事务合伙人为上海外服股权投资管理有限公司（以下简称外服投资），其基本情况如下：
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东浩兰生投资基金的主要出资人为上海东浩兰生投资管理有限公司（以下简称东浩兰生投资），其基本情况如下：
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外服投资持有东浩兰生投资基金0.99%的出资份额，为东浩兰生投资基金的普通合伙人和执行事务合伙人，负责执行东浩兰生投资基金的合伙事务。外服投资股东分别为上海外服（持股比例35.00%）、上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）（持股比例35.00%）和上海伊锐企业管理合伙企业（有限合伙）（持股比例30.00%），无任一方能够对其实际控制，因此外服投资无实际控制人。根据《上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》相关约定，东浩兰生投资基金无实际控制人。
（三）与公司的关联关系
截至本公告披露日，东浩兰生投资基金主要负责人情况如下：
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东浩兰生投资基金主要负责人中，李栋系外服控股董事长，陈伟权系外服控股监事会主席，张铮系外服控股董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，东浩兰生投资基金构成公司的关联人。
为确保本次收购完成后进一步巩固稳定对远茂股份的控制权，上海外服与东浩兰生投资基金于2022年6月28日，签署了《一致行动协议》，双方在取得远茂股份股份之后持续采取一致行动，在远茂股份股东大会上通过采取相同意思表示的方式实施一致行动，协议具体内容详见六、本次交易有关协议主要内容及履约安排之（一）《一致行动协议》。
三、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本信息
本次核心股份收购的交易对方为远茂股份股东王建波、徐芹、易盟集团、哲易投资、硕博睿资；本次意向认购远茂股份定向发行的交易对方为远茂股份。
1、本次核心股份收购交易对方
（1）自然人
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（2）法人
1）易盟集团
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2）哲易投资
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3）硕博睿资
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2、本次定向发行交易对方
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（二）交易对方其他说明
交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；交易对方未被列为失信被执行人。
四、交易标的的基本情况
（一）交易标的基本信息
远茂股份基本情况参见本公告二、交易对方情况介绍之（一）交易对方基本信息之2、本次定向发行交易对方。
（二）交易标的主营业务情况
远茂股份聚焦于人力资源服务行业中的人力资源外包服务细分领域，远茂股份通过人力资源共享+标准化和个性化服务体系+技术外包+现场管理+信息化系统紧密结合的方式，为客户提供业务流程外包与岗位外包服务，具体包括生产制造服务、商超零售服务、物流服务、技术工种服务、物业服务等。远茂股份业务覆盖区域以华东地区为主，辐射全国，客户主要分布于汽车制造业、食品加工、物流业、医药业、快速消费品等行业。
（三）交易标的权属状况说明
截至本公告披露日，本次交易拟协议受让的股份存在限售情况：1、因远茂股份筹划北京证券交易所上市事宜，王建波、徐芹、易盟集团、哲易投资、硕博睿资所持有的远茂股份股票于2022年5月16日申请自愿限售，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行并上市业务办理指南第1号一申报与审核》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票限售及解除限售业务指南》的规定，在不违反股转系统关于股票限售的规定前提下，股票公开发行并在北交所上市事项终止的，相关股东可以申请解除自愿限售。远茂股份于2022年6月21日召开第三届董事会第三次会议，审议并通过《关于终止公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，该议案尚需提交远茂股份股东大会审议，在远茂股份股东大会审议通过后，交易对方将申请解除自愿限售。2、本次交易对方徐芹自2022年2月14日起不再担任远茂股份董事，根据《公司法》规定，其所持远茂股份股票在离职后半年内不得转让，根据《股份转让协议》有关约定，有关股份转让交割工作将在限售情形解除后提交办理。
截至本公告披露日，本次交易涉及的标的股份产权清晰，除上述情况外，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的主要股东情况
截至2021年12月31日，远茂股份前十大股东明细如下：
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（五）交易标的最近一年又一期的主要财务指标
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对远茂股份2021年财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的XYZH/2022SHAI10113号审计报告；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对远茂股份2022年一季度财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的大信专审字[2022]第31-00011号审计报告。远茂股份最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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五、交易标的评估定价情况
（一）交易标的评估情况
本次交易聘请评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具了《上海外服（集团）有限公司拟股权收购所涉及的上海远茂企业发展股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10304号），本次评估采用收益法、市场法对远茂股份股东全部权益在2021年9月30日的市场价值进行了评估。以下为本次评估的有关情况：
1、评估基准日
本次评估的评估基准日为2021年9月30日。
2、评估方法
本次被评估单位所属的行业有与被评估单位类似的上市公司，上市公司股价及经营业务相关的信息资料公开，可以获得，因此本次适用市场法评估。被评估单位主要业务为人力资源服务行业，拥有一定的客户基础，未来收益具有可预测性。既然预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、预期收益所承担的风险可以预测，则本次评估适用收益法评估。被评估单位主营人力资源服务行业，资产基础法的结论只能反映将企业账面可以反映的有形资产价值，无法将对企业业绩贡献更大的无形资产价值做充分考虑。因此本次不适用资产基础法评估。结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用收益法和市场法进行评估。
3、重要评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状在有限期内持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
3）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
5）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
4）被评估单位具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。
5）被评估单位收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生。
6）被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。
7）未来预测期内被评估单位核心管理人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
8）假设被评估单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。
4、评估结论
经收益法评估，远茂股份于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币84,700.00万元。经市场法评估，远茂股份于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币88,400.00万元。最终采用收益法评估结果，远茂股份于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币84,700.00万元，主要理由是：远茂股份是国内较早从事灵活用工业务的机构，通过人力资源共享+标准化和个性化服务体系+技术外包+现场管理+信息化系统紧密结合的方式为客户提供业务流程外包与岗位外包服务，多年来一直位列上海市人力资源服务业百强企业。经过多年的深耕和发展，远茂股份灵活用工业务领域已经涵盖物流服务、生产服务、商超零售服务、技术工种服务、物业服务行业，积累了较多的行业经验，建立了自己的标准作业手册流程，吸引到新增客户。同时，远茂股份在合作中体现的管理经验、诚信不拖欠工资的价值观、不与客户产生重大纠纷，也使远茂股份与既有客户产生了较强的合作黏性，有较好的客户关系，客户资源稳定。收益法能综合的体现企业在品牌、市场、人力资源、客户关系等方面的核心竞争力，能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
（二）本次交易定价情况
1、核心股份收购定价情况
根据评估机构出具并经国资备案的《评估报告》，截至2021年9月30日，目标公司股份全部权益的评估价值为84,700万元，出让方与收购方以评估值为基础经协商后一致同意，核心股份收购初始价款为385,513,663.95元，核心股份每股初始价格为17.77元，鉴于目标公司2021年年度股东大会审议通过2021年年度权益分派方案每股派发现金0.75元（含税），核心股份收购价款调整为369,242,687.70元，核心股份每股价格调整为17.02元。
2、定向发行股份定价情况
远茂股份将于合适时机向上海外服发行不超过4,919,418股股票，本次股票发行的每股发行价格为17.02元，认购价款合计不超过83,728,494.36元，本次发行股票数量和价格最终以远茂股份股东大会审议结果为准。
3、替代股份收购定价原则
替代股份收购的交易基准日仍为2021年9月30日，替代股份收购价格根据评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值为基础协商确定且与核心股份收购的每股交易价格相同，相关出让方及上海外服将就替代收购事宜另行签署《股份转让协议》。
六、本次交易有关协议的主要内容及履约安排
就本次收购事宜，交易各方签署的协议主要包括：1、上海外服和东浩兰生投资基金于2022年6月28日签订的《一致行动协议》；2、上海外服和东浩兰生投资基金与王建波、徐芹、易盟集团、哲易投资、硕博睿资于2022年6月28日签订的《股份转让协议》；3、上海外服和远茂股份于2022年6月28日签订的《股份认购意向协议》。
（一）《一致行动协议》
上海外服（甲方）和东浩兰生投资基金（乙方）于2022年6月28日签订了《一致行动协议》，以下为本协议的主要内容：
第一条一致行动
1.1一致行动的股份
本协议所称的一致行动股份指本协议生效后双方届时各自所持的远茂股份的全部股份，包括：
1.1.1本协议生效时签署双方各自持有的远茂股份的股份。
1.1.2本协议有效期间签署双方因获送红股、资本公积转增股本、受让、获赠、增持或其他原因增加持有的远茂股份的股份。
1.2一致行动的原则
1.2.1双方确认并同意，本协议有效期间，双方将持续采取一致行动，在公司股东大会上通过采取相同意思表示的方式实施一致行动。
1.2.2双方作为一致行动人行使股东权利时，不得违背法律、法规及规范性文件和《上海远茂企业发展股份有限公司公司章程》（《公司章程》）的规定，不得损害公司及其他中小股东利益，不得影响公司的规范运作。
1.3一致行动的具体方式
1.3.1双方确认并同意，在远茂股份下列事项上采取一致行动，作出相同的意思表示：
(1)向股东大会提出议案。
(2)向股东大会推荐（提名）董事或监事人选。
(3)行使股东大会的表决权。
(4)就《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的股东大会召集权、表决权、征集股东投票权、管理权、决策权、代表诉讼和直接诉讼等其他重要股东权利的行使等均保持充分一致。
(5)其他需要采取一致行动的事项。
1.3.2本协议生效后，除需要回避的情形外，任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案，或在股东大会上行使表决权的，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并在出席公司股东大会时，在该等会议上就所有审议事项，按照达成的一致意见行使投票权。协商无法统一意见时，则一致同意以甲方的意见作为一致行动的意见，并对全体一致行动人具有约束力，双方需按该意见行使股东权利。
1.3.3如本协议任何一方因任何原因不能参加股东大会，应委托本协议中的其他一致行动人或其指定的代表代表其参加股东大会，并授权该一致行动人或其指定的代表按前述规定代其行使表决权。在股东大会表决时，根据法律、法规或公司章程的规定需要一方回避表决的，另一方也应回避表决。
第二条声明与保证
2.1双方分别做出如下声明和保证：
2.1.1其为根据设立地法律依法设立的主体，具有完全能力签署并履行本协议。
2.1.2其订立本协议为其真实意思表示之体现。
2.1.3本协议构成对其的合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。
2.1.4其在本协议生效时是公司在册的合法股东，有权根据公司届时有效的公司章程完全、充分地行使股东权利。
2.2双方进一步承诺，在本协议有效期内，任何一方持有的公司股份不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有，亦不得委托他人管理其持有的公司股份；任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同，或作出其他一致行动的承诺，或作出任何其他有损公司稳定经营及整体利益的承诺。
2.3双方承诺，秉承公司利益及股东利益最大化原则行事，不滥用本协议项下的权利以任何方式侵害对方的利益。
第三条协议期限
3.1本协议长期有效，自本协议生效之日起计算。
3.2如本协议有效期间，任何一方不再为公司的股东，本协议自动终止。
3.3本协议经双方一致书面同意可提前解除。
第四条违约责任
4.1双方同意并确认，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在其另一方书面通知违约方并提出补正要求后十(10)天内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方给予损害赔偿。
4.2尽管有本协议其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者解除的影响。
（二）《股份转让协议》
上海外服（收购方一）和东浩兰生投资基金（收购方二）与王建波、徐芹、易盟集团、哲易投资（员工持股平台一）、硕博睿资（员工持股平台二）（王建波、徐芹、易盟集团、哲易投、硕博睿资合称出让方）于2022年6月28日签订了《股份转让协议》，以下为本协议的主要内容：
第二条交易概述
各方同意，收购方拟以股份收购和/或认购目标公司定向发行股份的方式合计取得目标公司51%的股份进而取得目标公司控股权，本次交易将严格遵守以下共识：
2.1本次交易的支付方式为现金，本协议约定的各项交易内容为本次交易的一揽子安排，每项交易安排和交易条件有机结合、构成整个交易方案。
2.2各方应当尊重共赢、同理心，信任合规，充分换位思考，保证商业的本质，谋求事业的长期发展。
2.3各方应具有契约精神，充分尊重本协议达成的共识。
第三条核心股份收购
3.1王建波同意向上海外服转让其所持2,647,500股无限售条件流通股，占目标公司股份总数的5.6014%，徐芹同意向上海外服转让其所持2,954,062股无限售条件流通股，占目标公司股份总数的6.2500%，易盟集团同意向上海外服转让其所持6,543,323股无限售条件流通股，占目标公司股份总数的13.8439%，硕博睿资同意向上海外服转让其所持1,987,350股无限售条件流通股，占目标公司股份总数的4.2047%，哲易投资同意向上海外服转让其所持5,199,150股无限售条件流通股，占目标公司股份总数的11%，哲易投资同意向东浩兰生转让其所持2,363,250股无限售条件流通股，占目标公司股份总数的5%。上述转让完成后，上海外服持有目标公司19,331,385股无限售条件流通股，占目标公司股份总数的40.9000%，东浩兰生持有目标公司2,363,250股无限售条件流通股，占目标公司股份总数的5%，合计持有目标公司21,694,635股无限售条件流通股，合计占目标公司股份总数的45.9000%。
3.2各方确认，核心股份收购的交易基准日为2021年9月30日。根据评估机构出具的《评估报告》（万隆评报字（2022）第10304号），截至2021年9月30日，目标公司股份全部权益的评估价值为84,700万元，出让方与收购方以评估值为基础经协商后一致同意，核心股份收购初始价款为385,513,663.95元，核心股份每股初始价格为17.77元，鉴于目标公司2021年年度股东大会审议通过2021年年度权益分派方案每股派发现金0.75元（含税），根据本协议第3.3条，核心股份收购价款调整为369,242,687.70元，核心股份每股价格调整为17.02元，其中，上海外服应向王建波支付转让价款45,060,450.00元、应向徐芹支付转让价款50,278,135.24元、应向易盟集团支付转让价款111,367,357.46元、应向硕博睿资支付转让价款33,824,697.00元以及应向哲易投资支付转让价款88,489,533.00元，东浩兰生应向哲易投资支付转让价款40,222,515.00元。
3.3各方同意，本协议签署日至核心股份收购交割日期间，如目标公司发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次核心股份的交易价格将继续相应调整，以调整后的价格为最终交易价格，调整公式如下：调整后每股收购价格=（原收购价格-每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例）。收购方应支付的实际核心股份收购价款按照上述调整后的每股收购价格乘以拟收购股份数相应调整，届时各方将另行签署补充协议明确上述交易价格的调整。
3.4自受让方依据本协议第3.5条支付核心股份收购保证金（定义见下）且部分出让方目前及曾经作为目标公司董事、高级管理人员所涉及的法定限售情形已解除且国家市场监督管理总局就本次交易作出经营者集中反垄断审查批准决定之日起十日内，转让各方应共同向股转系统提交特定事项协议转让申请相关资料，待股转系统申请确认后五个交易日内，转让各方应向中登公司申请办理核心股份收购过户登记，中登公司办理完成过户登记之日为核心股份收购交割日。如为股份转让办理过户登记的目的，各方同意可另行签署《股份转让协议》，其关于股份转让价格、支付方式等核心条款与本协议保持实质一致，如本协议与该等《股份转让协议》有任何冲突，应当以本协议约定为准。
3.5各方同意，收购方应自本协议生效之日后三十日内，将相当于20%的核心股份收购价款金额的保证金（核心股份收购保证金）73,848,537.54元分别支付至出让方指定的银行账户内，其中上海外服分别向王建波支付9,012,090.00元、向徐芹支付10,055,627.05元、向易盟集团支付22,273,471.49元、向硕博睿资支付6,764,939.40元、向哲易投资支付17,697,906.60元、东浩兰生向哲易投资支付8,044,503.00元；于核心股份收购交割日，前述已支付的核心股份收购保证金自动转为股份转让价款的一部分。出让方和收购方一同意设置共管账户，该共管账户以出让方的户名设立，其资金支取应经共管双方共同同意。收购方应自核心股份收购交割日起十个交易日内，将剩余80%的股份转让价款295,394,150.16元中的215,394,150.16元支付至出让方指定的银行账户，另80,000,000.00元由上海外服支付至共管账户内，其中上海外服分别向王建波支付转让价款36,048,360.00元、向徐芹支付转让价款40,222,508.19元、向易盟集团支付转让价款49,093,885.97元（剩余40,000,000.00元支付至共管账户）、向硕博睿资支付转让价款27,059,757.60元、向哲易投资支付转让价款30,791,626.40元（剩余40,000,000.00元支付至共管账户）；东浩兰生向哲易投资支付转让价款32,178,012.00元。共管账户内资金按本协议第7.9条约定处理。
第四条定向发行股票
4.1各方同意，出让方将促使目标公司向收购方一定向发行4,919,418股股票，每股发行价格为17.02元。收购方一同意以每股17.02元的价格，共83,728,494.36元认购目标公司本次定向发行的股份，使得本次交易完成后，收购方合计持有目标公司51%即26,614,053股股份。
4.2各方同意，出让方将促使目标公司在本协议签署当日就定向发行股票与收购方一签署《股份认购意向协议》，并督促尽快召开审议正式定向发行方案的董事会及股东大会并在相关会议上投赞成票实质推进定向发行进度。各方应尽合理努力促使目标公司于定向发行的最后期限之前取得股转系统出具的关于本次定向发行无异议函并完成定向发行。收购方进一步同意，如定向发行的最后期限届满，目标公司尚未取得股转系统出具的无异议函并完成定向发行，则各方同意执行本协议第五条的替代收购，本协议第四条约定的定向发行方案将不再执行，且不构成任何一方违约。
第五条替代收购
5.1各方同意，如目标公司至迟未能在2022年9月28日前取得股转系统出具的针对定向发行的无异议函并完成本协议第四条约定的定向发行股票，则作为替代方案，收购方一将进一步以与核心股份收购相同的每股交易价格自易盟集团受让目标公司2,410,515股无限售条件流通股，占目标公司股份总数的5.1%。
5.2各方确认，替代股份收购的交易基准日仍为2021年9月30日。替代股份收购价格根据评估机构出具的《评估报告》（万隆评报字（2022）第10304号）所确定的评估值为基础协商确定且与核心股份收购的每股交易价格相同。
5.3自受让方依据本协议第5.4条支付替代收购保证金（定义见下）且国家市场监督管理总局就本次交易作出反垄断审查批准决定之日起十日内，转让各方应共同向股转系统提交特定事项协议转让申请相关资料，待股转系统申请确认后五个交易日内或各方确认的其他时间，转让各方应向中登公司申请办理股份转让过户登记，中登公司办理完成过户登记之日为替代收购交割日。如为替代收购股份转让办理过户登记的目的，各方同意另行于2022年9月30日前签署《股份转让协议》，其关于股份转让价格、支付方式等核心条款与本协议保持实质一致，如本协议与该等《股份转让协议》有任何冲突，应当以本协议约定为准。
5.4各方同意，收购方一应自第5.2条所述《股份转让协议》签署生效之日后10日内，将相当于20%的替代收购价款金额的替代收购保证金（替代收购保证金）支付至出让方指定的银行账户内；于替代收购交割日，前述已支付的替代收购保证金自动转为替代收购价款的一部分，且收购方一应自替代收购交割日起十个交易日内，将剩余80%股份转让价款支付至出让方指定的银行账户内。
第六条先决条件
6.1收购方推进本次交易的前提为各方应持续满足下述全部先决条件；
(1)自评估基准日起至本次交易交割日期间，出让方转让的目标公司股份不存在任何权利瑕疵及潜在争议，亦不存在禁止申请特定事项协议转让的情形，出让方在目标公司北交所上市拟申报实施过程中做出的限售承诺已解除；
(2)自评估基准日起至本次交易交割日期间，出让方和目标公司未违反本协议项下的任何义务、保证和承诺；
(3)收购方委托的会计师事务所正式进行财务尽职调查起始日至本次交易全部完成期间，目标公司在过渡期内未进行未经收购方同意的利润分配（收购方同意目标公司可对截止2021年12月31日的利润进行分配），目标公司的资产和债务情况未发生重大不利变化；
(4)本次交易已取得国家市场监督管理总局反垄断审查批准决定；
(5)在实施第四条定向发行股票方案的前提下，目标公司董事会及股东大会已批准同意本次交易项下的定向发行方案；
(6)股转系统已出具《关于特定事项协议转让的确认函》同意核心股份收购和/或替代收购；
(7)在实施第四条定向发行股票方案的前提下，股转系统已就本次交易项下的定向发行方案出具无异议函；
(8)收购方的国资监管部门或其授权单位已批准本次交易；
(9)目标公司董事会已就核心股份收购未触发目标公司章程中的全面要约收购条件出具意见书。
6.2除6.1条第（4）和（8）项外，其余任一先决条件未全部具备时，出让方应按收购方要求予以限期补足或更正；出让方在限期内不补足和更正、或补足和更正不符合上述约定的，收购方有权单方解除本协议且不承担违约责任，但如收购方通知继续履行本协议的，出让方应按本协议约定完成本次交易。
第七条业绩承诺和补偿
7.1出让方与收购方同意，本次交易完成后，2022年1月1日至2024年12月31日期间的三个会计年度作为出让方向收购方承诺目标公司经营业绩指标的承诺期。
7.2出让方承诺目标公司业绩承诺期内完成以下经营指标：2022年经审计的净利润不低于5,700万元；2023年经审计的净利润不低于7,100万元；2024年经审计的净利润不低于9,200万元。
7.3各方确认，上条约定的净利润指合并报表中归属于目标公司股东的净利润（不扣除非经常性损益）。
7.4业绩承诺期内，目标公司遵照并执行企业会计准则和行业会计制度，对净利润进行计量与核算。各方同意，在业绩承诺期内各年度结束后，应当聘请各方认可的
