原标题：融创的大饼，厦门合作机构的毒药
问道者杜一用
以1.2亿元的投入，便撬动了厦门融创大同府项目将近60亿元的货值，其令人眼花缭乱的资本玩技，或许正是融创一路高歌猛进的套路。不过，融创画下的大饼，对厦门的合作伙伴来说却是一剂致命的毒药。
01
融创主动找大俊达合作
9月30日，位于厦门同安区同集路一侧的融创大同府，几经坎坷后，终于拿到了监管部门颁发的项目竣备文书。竣备是一个房地产开发项目实现交付的决定性一环，如果没有再出意外，大同府项目将于今年12月31日之前向业主完成交付。
大同府项目走到这一步殊为不易。此时离项目启动建设已经近6年，离融创第一次承诺竣备的时间也已经过去了3年。如果从取得建设用地规划许可证算起，这个项目的时间跨度甚至迈过了中国房地产从崛起到鼎盛又转入调整的整个黄金时代。
融创大同府项目于1999年9月取得建设规划许可证，2003年签订土地出让合同并缴清了土地出让金。后因同集路拓宽改造规划调整等原因，项目到2016年9月才完成交地手续。最终用地面积约8.4万平方米，总建筑面积13万多平方米。
到完成交地手续为止，厦门恒达昌投资集团旗下厦门大俊达房地产发展有限公司是这个项目的唯一操盘手，当时的项目也不叫融创大同府，而叫大俊达海湾商业城。在厦门土生土长的吕孙勇同时是恒达昌和大俊达两家公司的法定代表人。
在拿到大俊达海湾商业城项目地块之前， 恒达昌已经在厦门开发了米兰春天、阿里山大厦、莲花大厦。站在当时的时间节点，谁也没想到，大俊达海湾商业城项目地处同安老城区，位置稀缺，1.56低容积率颇具吸引力，却居然会停工停售长达30个月之久。
按照公开统计口径，当时大俊达海湾商业城整个项目土地投入的资金成本已经超过10亿元。办完交地手续后的大俊达，与中建四局签订了总包协议，由中建四局代建并约定，在工程款支付过程如有出现资金缺口的情况项目不能停工，30日内不计利息，第31日起按8%计息垫资。
如果让中建四局代建，加上项目本身当时可从银行获批的10亿元开发贷，大俊达海湾商业城项目按原定计划稳步推进没有问题，吕孙勇实现财富增长也在情理之中。然而，融创改写了吕孙勇和大俊达海湾商业城项目的发展轨迹。
融创就是中国房地产大佬孙宏斌名下的香港主板上市公司融创中国。2015年，融创实现销售额734.6亿元，在全国房企中排名第9位。2016年，融创销售额排名晋升至第8位，在中国房地产开发企业综合发展10强榜中居第5位。
2016年下半年，融创主动找到了大俊达。融创就大俊达海湾商业城项目给吕孙勇呈报了一份《厦门同安地块方案汇报》，详细介绍了融创品牌、操盘能力、操盘构想。并描募了一片蓝图：如果大俊达海湾商业城由融创负责操盘，将实现54.8亿元货值，17.89亿元净利润。
出于对融创品牌、操盘能力、盈利目标和愿景的充分信任，恒达昌接受了融创成为大俊达海湾商业城项目的合作伙伴。
2017年1月，恒达昌与融创签订了《厦门大俊达海湾商业城项目代建合作协议》，项目土地价值扣除税费后估值22.8亿元。这成为大俊达海湾商业城更名为融创大同府的源头。
2017年3月21日，融创出具了《同安大俊达项目启动汇报》，就项目启动包括项目定位、产品研发、配置标准及限额、园区配套、方案报批、成本及财务指标、客服等工作全面汇报。
融创在《启动汇报》中正式承诺的业绩调整为：项目总销售额59.58亿元，净利润额13.72亿元，销售毛利率67%，销售净利润率23%。2017年7月3日为开工时间，2017年11月25日开盘，2017年10月底前返还全部股东投入，2019年6月30日毛坯竣工备案，2020年6月30日叠拼及高层精装房交付。
2017年4月12日，由于提高了建设标准，在项目公司合作后召开的第一次董事会上，融创承诺的销售业绩调整为两年实现销售额59.76亿元，利润增加到15.23亿元。
围绕大俊达海湾商业城项目，从《代建合作协议》引发的纠纷由此埋下了伏笔。
02
融创令人惊叹的资本玩技
根据《代建合作协议》约定，项目由融创实际操盘，融创以明股实债形式注入6亿元代建垫款。融创付清全部款项到达共管账户后5个工作日内，恒达昌配合融创通过增资扩股方式取得项目公司50%股权。
《代建合作协议》特别明确，融创通过增资扩股而阶段性持有项目公司50%股权，是为了保证顺利操盘以及融资需要，融创不参与项目公司利润分配。待达到约定的股权退出条件后，由恒达昌或其指定的第三方收购融创所持股权。
作为融创投入6亿元的回报，合作代建报酬为销售总货值6%，销售费用为销售总货值1.8%，管理费用为销售总货值1%。
《代建合作协议》约定了多项恒达昌回购50%股权的条件，其中包括合作项目住宅已售面积达到总可售面积80%或者项目竣工验收之前60日和30个月垫款周期的约定。也就是说，融创收回6亿元代建垫款是与销售业绩捆绑的。30个月的垫款周期基本上就是融创承诺的项目竣工交付时间。
《代建合作协议》签订后，融创要求恒昌达一方配合签订了3份未填写时间且在文书中明确不实际履行的合同：一是确认书、借款合同、项目合作协议；二是项目投资合作协议。
融创在《代建合作协议》中就提出了拟用于取得银行的并购贷款，置换已支付的代建垫款的意图。
按照《代建合作协议》约定的条款通俗理解，恒达昌在中建四局已经同意代建垫款并按8%计息的情况下选择与融创合作，除了要求代建方垫款外，还把偿还代建垫款的条件与销售业绩挂上钩。否则，恒达昌没有必要为2%的息差费用引入之前陌生的融创。
接下来融创表现出来的融资财技令人叹为观止。
2017年1月20日，融创向大俊达汇款2亿元，2月20日汇款4亿元。
2017年3月21日，出具《启动汇报》的当天，融创便向厦门一家银行提交了《借款申请书》和《并购借款合同》，以大俊达50%股权质押，从银行贷到了4.8亿元并购贷款。贷款期限为60个月。
至此，融创注入大俊达的6亿元代建垫款，仅在37天后，就用银行并购贷款置换的方式收回了4.8亿元。
2018年5月28日和2018年6月27日，融创又分两次划拨走了剩下的1.2亿元。至此，融创注入大俊达的代建垫款1.2亿元时间最长只有16个月。2019年，大俊达项目需要缴交保证金时，要求转回1.2亿元资金，融创却以集团要求的名义，以借款方式转入了1.2亿元，期限是两个月。
形式上，这两笔借款虽然名目不同，但由于两次资金进出都发生在《代建合作协议》约定的代建垫款周期内，因此更像是1.2亿元的一次被挪用。
从融创在大俊达项目上的资金轨迹看得出，融创只用了1.2亿元的支点，便撬动了货值将近60亿元的厦门融创大同府项目，还长期占有50%股权。
高杠杆是三道红线划定前中国房地产企业运行的普遍做法，或许正是类似厦门融创大同府的神奇操作，才支持融创只用了短短几年时间，通过看似不差钱般的收购兼并，在中国房地产开发企业综合发展10强榜中由前10冲到了第5。
在融创向恒达昌最早提交的《方案汇报》中就有这样的描述：截至2015年底，融创的土地储备总量达到了4427亿元，2/3是通过收购并购等合作方式获取，1/3通过公开招拍挂市场获得。
03
6亿代建垫款引发的官司
厦门恒达昌愿意接受与融创的代建合作，显然是为融创画下的货值和净利润大饼所打动。不过，融创的这次代建合作却成了恒达昌的一剂毒药。
2020年3月13日，在工程再过3个月工期就能达到竣备条件的时候，融创以不实际履行的《借款合同》作为证据，以民间借贷逾期不还为由，向厦门法院提起诉讼，要求恒达昌一方归还6亿元代建垫款的本息。
伴随着法院立案，融创迅速申请冻结了吕孙勇、恒达昌、大俊达及关联方包括项目土地、未售待售房产、公司银行账户，以及关联个人名下价值30多亿元的资产。
可以想见，资产被超额冻结给恒达昌一方带来了灾难性后果。受法院冻结资产影响，银行提前收贷，直接划走了账上3亿多元资金。不只吕孙勇个人举步维艰，大同府项目停工停售，恒达昌和大俊达等关联企业也由此陷入瘫痪，连员工工资都无法发放。
现在回头去看，跨越了整个房地产黄金时代的大同府无疑错过了最佳的销售时机。
到2021年三道红线出台前，厦门房地产市场一直高烧不退，地王频出，2017-2018年正是本轮房地产行情最后的高潮。融创提交的《启动汇报》敢于承诺在签约代建合作的当年，即2017年10月底前返还全部股东投入，并于2019年6月30日完成竣工备案，应该是对承诺的销售业绩充满了信心。
然而，融创在《启动汇报》中的承诺并没有兑现。融创承诺2年完成近60亿元货值，实际上2年仅销售1.54亿元。
恒达昌在多份说明文书中反复提到：融创恶意控制工期和销售，导致大俊达项目工期延误、货值大减、现金流紧张。
《代建合作协议》约定，在不影响项目公司按时偿还到期债务的情况下，如果项目公司有富余资金，在预留3个月工程进度款后，由恒达昌自主支配使用。在项目公司有资金缺口时，由恒达昌及时回款补足。
可以想见，如果两年能够完成近60亿元的销售额，项目回款越多，恒达昌一方可支配使用的资金也越多。因此，对于销售进度，谁积极谁懈怠自是不言而喻。
相隔不远的保利天汇项目反差明显，2020年全年实现销售收入17.34亿元，均价2.55万元/平方。资源条件更好，均价卖得更便宜的大同府没有理由只回款这么少。
2019年8月12日，在融创无法如期兑现销售业绩后，为了确保当年现金流安全，加快去化，合作双方达成了《经营计划会议纪要》。同意把全盘货值调整为42.8亿元，并约定，2019年8月至12月期间实现13亿签约合同、9.2亿元回款。同时把归还融创代建垫款的时间由2019年6月30日延期至2019年12月30日。
但尽管恒达昌一方在此次会议中作出妥协，融创依然没有如期兑现承诺。融创在此期间仅实现销售3.07亿元，实际回款2.67亿元。大同府项目在销售工作历时近6年之后，至今仅完成项目网签销售总金额8亿元，只占最初承诺销售目标的13%。这直接导致了通过销售项目房产回款用于归还融创代建垫款计划的搁浅。
吕孙勇指称，大俊达项目的停工停售给恒达昌及关联各方造成的经济损失已经超过30亿元。融创通过一系列恶意操作，摆明了是要让本人及恒达昌、大俊达和关联方丧失还款能力，让大俊达进入破产清算程序，从而达到侵吞项目公司全部资产的目的。
《代建合作协议》约定公章共管、财务共管，且所有销售收入都进入共管账户，对融创来说可控可放。然而，耐人寻味的是，诉讼期间，恒达昌一方曾多次试图启动销售以自救，却遭到了融创的反对。
在恒达昌一方不知情的情况下， 2021年4月，厦门资产管理有限公司突然被引入参与其中。厦资管提供1.82亿元资金，资金占用费年利率10%，以远期收购项目工程款方式进行垫资。2021年10月18日，厦资管又以不良资产收购工程债权方式，要求签订《债务重组协议》、《债权转让协议》和《远期收购协议》，并且办理强制执行公证。
引入厦资管的方式同样令人费解。厦资管不是直接施工单位，垫款后还需要施工单位配合才能保交楼。而在之前的提议中，恒达昌曾多次主张，一是要保障项目安全，维护社会稳定，唯有快速重新启动销售，恢复自身造血功能，有销售回款才能保障还款来源；二是由中建四局继续垫款代建。
融创为何弃直接垫款代建方式不用，而选择了一条曲线救国之路，其中缘由同样令人费解。
04
融创资本玩技或涉嫌骗贷
房住不炒在2016年提出，此后，中国房地产业界的经营主体们日渐领悟了中央坚定贯彻房住不炒的决心。2020年，开发商们感觉到了宏观调控给房地产市场带来的寒意。2021年，三道红线划出后，一些加了N多倍杠杆的开发商不得不痛下决心刮骨疗毒。
稍加细心会发现，融创向法院起诉要求恒达昌一方归还6亿元代建垫款的时间节点，与这波房地产宏调下的市场变化似乎有着某种关联。
2019年的融创在外界看来依然士气满满。当年在香港召开的中期业绩发布会上，融创董事长孙宏斌谈到拿地计划时表示，因为去年没怎么拿地，今年上半年拿地显得稍多一些，但按我们的地位，拿的地其实不多，四五月就基本停止。下半年基本没有指标，除非是特别好的地，拿地基本是停止的。
现在回头去看，融创从2019年下半年起基本上不再拿地，显然不能只用稳健经营来形容。
2021年12月，融创首次爆雷，发行的融展13号人民币债权违约，规模只有2000万元。今年7月，媒体曝出，融创房地产集团、重庆融创置地有限公司、融创西南房地产开发集团等7家公司，已被法院裁定查封、冻结名下银行账户存款约4.05亿元。
近日，融创又新增7则股权冻结信息，合计冻结权益数额8.86亿元，冻结股权标的企业为泛海建设控股，冻结期限为2022年9月29日至2025年9月28日。
众所周知，凡是在这一波宏调下出现债务建约的开发商，基本上都在资金链上出了重大问题。回头去看也就不难理解，融创为何会突然对厦门恒达昌发难。
今日的融创系爆雷并不新鲜。不过，融创在厦门大俊达项目的资本玩技却有骗贷之嫌。有律师指出了融创涉嫌触犯骗取银行贷款罪的几个重大事实：
第一，融创编造《厦门大俊达海湾商业城项目投资合作协议》虚假合同，将代建垫款伪造成投资并购股权；
第二，融创向银行提交的《厦门大俊达海湾商业城项目投资合作备忘录》、《关于我司决策经营权相关情况说明》均为虚假证明；
第三，融创持有的大俊达50%股权是明股实债，实际是对6亿元代建垫款的准担保，融创并不真正拥有50%股权，而融创将其代持股权质押给了银行作为担保；
第四，融创与银行签订的《并购借款合同》中明确约定，4.8亿并购贷款要划付至并购协议项下交易对象指定账户，用于支付并购交易价款，并且，该账户资金支出仅限于支付并购交易价款。然而，融创在提款时直接将4.8亿贷款划转至融创的关联企业。
按照我国法律规定，以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款，给银行或者其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节的行为，就属于触犯骗取银行贷款罪。
融创还涉嫌高利贷转贷罪。融创把从银行贷到的款项转手借给了大俊达，并收取比银行高的利息赚取息差，这是高利贷转贷罪的一种表现形式。
颇为戏剧性，2020年3月，融创被恒达昌一方反诉后，恒达昌答辩时提出被融创违约、虚假诉讼、骗取贷款的问题，融创于2020年7月提前近2年时间就将该笔并购借款4.8亿元归还给了银行。
融创此举，难道是做贼心虚吗？
需要肯定的是，融创与恒达昌陷入代建垫款纠纷后，大同府项目陷入了瘫痪，为了保交楼，厦门同安区政府积极发挥主导作用，反复组织协调，终于在2022年4月25日达成《关于融创大同府项目推进协调会的备忘录》，并促成了项目在约定期限内完成了竣工备案。
从竣备到交付还有三个月时间，大同府项目一些扫尾工程还需要一些资金。如果能够按照《备忘录》定下的方案推进，重启销售，大同府的如期交付应该不存在任何问题。而眼下，融创与恒达昌一方的代建垫款纠纷还在继续。
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