证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2022-002
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：175063 债券简称：20豫园03
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为2,274,884,920股
● 本次限售股上市流通日期为2022年1月12日
一、本次限售股上市类型
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称公司或豫园股份）于2018年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕803号）。本次重大资产重组发行股份的新增股份已于2018 年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司股份总数由1,437,321,976股增加至3,876,483,864股。浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited 16家企业为本次重大资产重组发行对象（以下简称浙江复星、复地投资管理等16名对象），持有公司2,274,884,920股限售股，限售期42个月，上市流通日期为2022年1月12日。
浙江复星、复地投资管理等16名对象作出如下关于股份锁定期的承诺：本公司在本次重组中所认购的豫园股份股票，自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。本次重组完成后六个月内，如豫园股份的股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司持有的该等股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间豫园股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。截至2022年1月12日，浙江复星、复地投资管理等16名对象已履行完毕上述关于股份锁定期的承诺。
2021年12月13日，公司召开第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。经问询，自公司董事会通过本次回购方案决议日（2021年12 月13日）起，公司控股股东及公司实际控制人于未来6个月不存在增减持公司股份的计划。具体详见公司于2021年12月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》（公告编号：临2021-083）。浙江复星、复地投资管理等16名对象与公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称复星高科技）为一致行动人。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2018年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕803号）。本次重大资产重组发行股份的新增股份已于2018 年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司股份总数由1,437,321,976股增加至3,876,483,864股。浙江复星、复地投资管理等16名对象为本次重大资产重组发行对象，持有公司2,274,884,920股限售股，占2018 年7月11日公司总股本比例为58.68%。
2018年10月9日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2018年10月31日，公司召开2018年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2018年11月5日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2018年第四次股东大会(临时会议)的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年11月5日为授予日，授予45名激励对象458万股限制性股票。2018年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2018年12月11日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司股份总数由3,876,483,864股增加至3,881,063,864股。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定以及2018年第四次股东大会（临时会议）的授权，公司于2019年9月23日召开第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2018年限制性股票激励计划》相关规定，因（1）激励对象李苏波、陈雪明、任远亮已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象王蔚2018年度个人业绩考核结果未达到良好，已不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2018年度现金股利；并同意将上述4名激励对象已获授但尚未解锁的共计319,900股限制性股票回购注销，回购价格为人民币3.61元/股，回购总价款为人民币1,154,839元。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户,本次限制性股票于2019年11月26日完成注销。本次回购注销后，公司的股份总数由3,881,063,864股减少至3,880,743,964股。具体详见公司于2019年11月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：临2019-087）。
2019年10月31日，公司召开了第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》。根据公司2019年第四次股东大会(临时会议)的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2019年10月31日为授予日，授予41名激励对象301.8万股限制性股票。2019年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2019年12月4日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2019年限制性股票激励计划授予完成后，公司的股份总数由本次授予前的3,880,743,964股增加至3,883,761,964股。具体详见公司于2019年12月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2019-089）。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划》（以下合称激励计划）的相关规定以及2018年第四次股东大会（临时会议）、2019年第四次股东大会（临时会议）的授权，公司于2020年9月21日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照激励计划的相关规定，因（1）激励对象戴琦、周成、夏菊香、王伟、苏璠、李项峰已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象曹荣明2019年度个人业绩考核结果未达到良好，不满足解除限售条件。同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2019年度现金股利；并同意将上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的的共计263,500股限制性股票回购注销，其中2018年限制性股票激励计划174,500股，回购价格为人民币3.61元/股，回购总价款为人民币629,945元；2019年限制性股票激励计划89,000股，回购价格为人民币4.31元/股，回购总价款为人民币383,590元。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户,本次限制性股票于2020年11月24日完成注销。本次回购注销后，公司的股份总数由3,883,761,964股减少至3,883,498,464股。具体详见公司于2020年11月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：临2020-091）。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划》（以下合称激励计划）的相关规定以及2018年第四次股东大会（临时会议）、2019年第四次股东大会（临时会议）的授权，公司于2021年9月16日召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照激励计划相关规定，因（1）激励对象刘斌、张毅、叶志铭、曹荣明、邵冲、季文君、陈晓已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象田左云2020年度个人业绩考核结果未达到良好，不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2020年度现金股利；并同意将上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的共计524,110股限制性股票回购注销（其中：2018年限制性股票激励计划210,800股，回购价格为人民币3.61元/股，回购总价款为人民币760,988元；2019年限制性股票激励计划313,310股，回购价格为人民币4.31元/股，回购总价款为人民币1,350,366.10元）。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户,本次限制性股票于2021年11月18日完成注销。本次回购注销后，公司的股份总数由3,883,498,464股减少至3,882,974,354股。具体详见公司于2021年11月16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：临2021-071）。
2021年10月28日，公司召开了第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次股东大会(临时会议)的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月28日为授予日，授予107名激励对象585.00万股限制性股票。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次激励计划授予数量由585.00万股调整为564.27万股，授予人数由107人调整为103人。2021年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2021年11月23日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2021年限制性股票激励计划授予完成后，公司的股份总数由本次授予前的3,882,974,354股增加至3,888,617,054股。具体详见公司于2021年11月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2021-074）。
2021年11月2日，公司召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销2019年员工期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》、《关于调整2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2019年员工期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于本激励计划激励对象张毅、邵冲、苏璠、季文君、李项峰、金伟、徐明、李琦、戴琦、程刚、叶志铭、李在哲、吴振宇已从公司离职，陈荃2020年度个人业绩考核结果未达到良好，董事会同意：上述人员已获授尚未行权的股票期权67.28万份由公司注销，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述67.28万份股票期权注销事宜办理完毕。董事会同意：2019年员工期权激励计划股票期权行权价格由8.62元/股调整为8.00元/股。董事会同意：2019年员工期权激励计划第二个行权期涉及36名激励对象共计 86.592万份股票期权按照相关规定行权。公司已于2021 年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续。公司的股份总数由本次行权前的3,888,617,054股增加至3,889,482,974股。具体详见公司于2021年12月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2019年员工期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份登记过户的公告》（公告编号：临2021-075）。
2021年12月1日，公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会同意：首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格由7.21元/股调整为6.32元/股。董事会同意：首期合伙人期权激励计划第一个行权期涉及4名激励对象共计 90万份股票期权按照相关规定行权。公司已于2021 年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续。公司的股份总数由本次行权前的3,889,482,974股增加至3,890,382,974股。具体详见公司于2021年12月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份登记过户的公告》（公告编号：临2021-081）。
截止本公告披露日，浙江复星、复地投资管理等16名对象持有公司2,274,884,920股限售股，占目前公司总股本比例为58.47%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
浙江复星、复地投资管理等16名对象及其一致行动人上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、郭广昌在本次重大资产重组中做出的主要承诺及履行情况：
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券股份有限公司就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
经核查，上市公司本次限售股份解除限售的数量符合相关法律法规的要求；未发现上市公司本次解除限售股份持有人违反在上市公司本次重大资产重组期间所作的承诺的情形；上市公司已就本次限售股份解除限售履行相应信息披露程序；在遵守中国证监会、上交所相关法规要求并解除质押等权利限制的前提下，本次限售股份申请解除限售事项不存在重大实质性障碍，独立财务顾问对上市公司本次限售股份申请解除限售事项无异议。上市公司控股股东、实际控制人尚需继续履行其于2021年12月13日出具的《关于不增减持豫园股份A股的承诺函》中的自愿限售承诺。
六、本次限售股上市流通情况
本次解除股份限售的股东16名，为法人股东浙江复星、复地投资管理等16名对象，持有公司2,274,884,920股限售股，占目前公司总股本比例为58.47%。；上市流通日期为2022年1月12日。具体情况如下表所示：
注：本次解除限售的股份如存在设定质押等权利限制的情形，解除限售后，还需解除质押等权利限制，方可实际上市流通。
七、股本变动结构表
本次股份解除限售后，上市公司股本结构变动情况如下表所示：
单位：股
八、上网公告附件
独立财务顾问核查意见
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年1 月 7日
